Les OPA hostil, un procés on una empresa intenta adquirir-ne una altra sense el seu consentiment, juga un rol clau en el dinàmic escenari empresarial. Categoritzades per la CNMV, i regulades dins del marc legal espanyol, aquestes ofertes destaquen per la seva complexitat i l'impacte significatiu que poden tenir a les companyies involucrades i al mercat.
En aquest context, l'OPA hostil emergeix com una estratègia desafiant i presenta tant oportunitats com desafiaments per a les empreses objectiu i per als mercats financers, des de Wall Street fins a Madrid.
Aquest article aprofundirà en les OPA hostils més significatives, des del marc legal fins a casos emblemàtics com el Banc Bilbao vs. Banesto i el de Gas Natural i Iberdrola, revelant les tendències actuals i futures en aquest àmbit.
Història de les OPA hostils
Casos Emblemàtics d'OPA Hostiles
1. LVMH vs. Hermès
En un moviment estratègic que va desencadenar el conegut "guerra de les bosses", LVMH va utilitzar derivats financers per adquirir una participació significativa a Hermès sense fer-ho públic inicialment. Aquest conflicte va escalar fins que el 2014, LVMH va acordar renunciar a la majoria de la seva participació a Hermès i comprometre's a no llançar una OPA hostil durant cinc anys.
2. Porsche vs. Volkswagen
Porsche va intentar el 2005 una OPA hostil sobre Volkswagen per evitar que altres inversors fessin el mateix. Aquest intent va deixar Porsche amb un deute considerable i va culminar el 2018 quan Volkswagen va adquirir el 49.9% de les operacions de cotxes esportius de Porsche, prenent efectivament el control de l'empresa.
3. KKR i RJR Nabisco
El 1988, KKR va llançar la que va ser la major oferta de compra hostil de la història, valorada en 25,000 milions de dòlars, per RJR Nabisco. L'enorme deute adquirit per KKR després de la compra va obligar RJR Nabisco a vendre diverses de les seves divisions.
4. BBVA vs. Banc Sabadell
Recentment, BBVA ha llançat una OPA hostil sobre Banc Sabadell, i ha ofert 4.83 de les seves accions per cada acció de Banc Sabadell, i ha valorat cada acció de Sabadell en 2.12 euros. Aquesta oferta va ser condicionada a l'acceptació per part dels accionistes que tinguin almenys el 50,01% de les accions de Sabadell, després que Sabadell rebutgés una proposta inicial de fusió per part de BBVA.
Implicacions Legals i Controvèrsies
Les adquisicions hostils no només són tàctiques agressives de mercat, sinó que sovint resulten en desafiaments legals significatius. Les OPA hostils solen desencadenar disputes legals i mesures defensives per part de l'empresa objectiu, com ara els plans de drets dels accionistes (píndoles verinoses).
Aquestes operacions estan regulades a Espanya per la Llei 19/1988, de 12 de juliol, sobre la reforma del règim jurídic de les ofertes públiques d'adquisició de valors, i el Reial decret 1066/2007, de 27 de juliol, sobre el règim de les ofertes públiques dadquisició de valors.
Banco Bilbao vs. Banesto
El 1987, Banc de Bilbao va llançar una oferta d'adquisició hostil (OPA) cap a Banesto. Tot i les intencions de Banc de Bilbao, la seva oferta no va ser admesa per a la seva consideració.
Aquesta oferta consistia en un intercanvi d'accions, proposant sis accions noves i una antiga, més de 15.000 pessetes en efectiu per cada 10 accions de Banesto, cosa que representava una prima del 40%.
Detalls de l'oferta i la resposta de Banesto
- Proposta de Banco Bilbao: L'oferta incloïa una combinació d'accions i efectiu, cercant un intercanvi total d'accions que requeriria una inversió de 460.000 milions de pessetes.
- Reacció de Banesto: El consell de Banesto va recomanar als seus accionistes no considerar l'oferta de Bilbao. En resposta, a través de la seva subsidiària Petromed, Banesto va llançar una altra OPA, oferint adquirir el 20% del capital de Banesto amb una prima de l'11%, pagadora totalment en efectiu.
Estratègies i reunions clau
- Trobades Estratègiques: Mario Conde, que va ser nomenat president de Banesto tot just un dia abans de l'oferta de Bilbao, i Pablo Garnica, es van reunir amb el Ministre d'Economia i Hisenda, Carlos Solchaga, per discutir la situació.
- Assemblea Extraordinària: El consell de Banesto va decidir convocar una junta extraordinària d'accionistes per tractar l'oferta hostil de Bilbao.
Opcions de Petromed
Petromed, enfrontant la possibilitat d'una altra oferta, tenia l'opció d'estendre l'OPA al 100% del capital de Banesto o retirar-ne l'oferta. Aquesta maniobra era crucial en el context de l'OPA hostil, ja que hi afegia una capa addicional de complexitat i decisió estratègica al joc de poder corporatiu.
El cas de Gas Natural i Iberdrola
L'11 de març de 2003, Gas Natural SDG (GN) va llançar una oferta pública d'adquisició (OPA) hostil per a Iberdrola, notificada al Servei de Defensa de la Competència (SDC) el 14 de març i admesa al Tribunal de Defensa de la Competència el 24 d'abril del mateix any.
Aquest moviment estratègic no sols buscava una reestructuració corporativa al sector energètic, sinó que també plantejava la creació d'una entitat robusta als sectors de gas i electricitat.
Detalls de l'OPA i Reaccions Estratègiques
- Oportunitats de reestructuració: La fusió proposada entre Gas Natural i Iberdrola assenyalava una oportunitat per reorganitzar el sector energètic, prometent una consolidació significativa que podria enfortir la presència als mercats de gas i electricitat.
- Desafiaments per a l'acceptació: L'acceptació de l'OPA per part dels accionistes d'Iberdrola i les aprovacions reguladores necessàries eren crucials per a l'èxit de l'operació. Tot i això, la forta gestió i el suport polític d'Iberdrola feien poc probable que els seus accionistes acceptessin l'oferta.
- Necessitat d'una oferta més gran: Perquè l'adquisició resultés financerament atractiva per als accionistes d'Iberdrola, s'estimava que caldria una oferta d'aproximadament 18.5 euros per acció.
Implicacions del Mercat i Possibles Conseqüències
- Impacte en les qualificacions creditícies: Si l'OPA hagués resultat reeixida, és probable que les agències de qualificació creditícia rebaixessin la qualificació de Gas Natural a causa de l'augment dels nivells de deute.
- Efectes en altres jugadors del sector: La fusió tindria implicacions significatives per a altres actors importants al sector energètic, com Endesa (ELE), Unión Fenosa (UNF) i Repsol (REP), reconfigurant potencialment el panorama competitiu del mercat energètic espanyol.
Tendències actuals a les OPA hostils
El Govern espanyol ha rebutjat l'oferta d'adquisició hostil de BBVA sobre Banc Sabadell i ha citat preocupacions sobre l'estabilitat financera i el benestar econòmic.
Aquesta decisió subratlla la creixent tendència d'intervenció governamental en grans fusions i adquisicions, especialment en sectors crítics com el bancari.
La principal preocupació rau en els possibles efectes negatius sobre l'estabilitat financera, l'ocupació, la provisió de serveis i la cohesió territorial.
Factors de Rebuig pel Govern
- Estabilitat financera: impacte negatiu potencial en l'estabilitat del sistema financer.
- Ocupació i serveis: Riscos associats a la reducció de llocs de treball i afectació a la prestació de serveis.
- Cohesió territorial: possibles desequilibris en la distribució territorial de recursos i serveis financers.
- Risc Sistèmic: Augment del risc per al sistema financer en conjunt.
Impacte als Inversors Minoritaris
La realització d'una OPA pot tenir conseqüències significatives per als inversors minoritaris, incloent-hi problemes de liquiditat i la venda obligatòria d'accions si l'OPA prospera.
És crucial que els inversors revisin detingudament els documents proporcionats, com ara el prospecte de l'OPA, l'anunci de l'OPA i l'informe del consell d'administració de l'empresa objectiu abans de prendre una decisió.
Supervisió Regulatòria i Protecció d'Accionistes
Les entitats reguladores, com la CNMV a Espanya, tenen un paper crucial a supervisar aquests processos per garantir l'equitat i la transparència de les operacions, protegint així els accionistes minoritaris i assegurant que se'ls ofereixi un preu just per les seves accions.
L'oferta de BBVA per Banc Sabadell, que implicava un intercanvi d'accions de 4,83 per cada acció de Sabadell, valorant cada acció en 2,12 euros, és un exemple de com les grans entitats busquen consolidar la seva presència al mercat a través d'adquisicions hostils.
Consideracions per a una Adquisició Hostil Exitosa
- Oferta Atractiva: Lèxit duna adquisició hostil depèn en gran mesura del preu ofert per les accions de lempresa objectiu.
- Aprovació dels Accionistes: L'habilitat de l'oferent per convèncer els accionistes d'aprovar l'oferta.
- Defensa de l´Empresa Objectiu: La capacitat de l´empresa objectiu per defensar-se d´intents d´adquisició hostil.
Aquestes tendències destaquen la complexitat i el dinamisme del mercat de fusions i adquisicions a Espanya, on factors com la intervenció governamental i la regulació juguen rols cada cop més decisius en el resultat de les OPA hostils.
Conclusió
Al llarg d'aquest article, hem recorregut el complex món de les OPA hostils, destacant casos notoris i explorant-ne tant les implicacions legals com estratègiques.
Des de l'històric enfrontament entre LVMH i Hermès fins a les maniobres recents de BBVA sobre Banc Sabadell, s'ha demostrat com aquestes operacions no només configuren la destinació de les empreses involucrades, sinó que també tenen un impacte profund en el mercat i l'economia en general.
La regulació espanyola, juntament amb les estratègies defensives de les empreses, tenen un paper crucial en el desenvolupament i el resultat d'aquestes ofertes, evidenciant la complexitat de l'equilibri entre ambició empresarial i protecció del teixit empresarial i financer.
Mirant cap al futur, les tendències actuals suggereixen un escenari on la intervenció governamental i la regulació continuaran exercint un paper essencial per equilibrar els interessos de les empreses, els seus accionistes i l'economia en conjunt.
El rebuig del Govern a operacions com la del BBVA i el Banc Sabadell subratlla la importància de considerar no només el benefici econòmic sinó també el social i territorial.
Així, mentre continuem observant el dinamisme del mercat d'OPA hostils, és essencial mantenir un enfocament crític i conscient sobre les implicacions a llarg termini d'aquestes operacions en l'estructura i la salut dels nostres mercats financers i empreses.